ね。俺に直接言ってくれたらいいのにね。

そうですね。

知人の会社で、もう事業をやめたんだよね。何業かわかんないのがあれなんだけど、とにかく資産と現金があって、何もしてませんよっていう会社なんだと思うんだよね。

従業員引き取ってもらってるから。

でも事業やってないんでしょ？

ああ、製造業か。

で、7,000万欠損金がありますよと。

そうね。

そうですね。だから、おバカおじさんではありません。いいところに目をつけたと思いますが、国税庁がそんなところを見逃すと思いますか？っていうことですね。

そうなんですよ。これはやっぱり、かなり言われる。この腹黒おじさんの場合は、気づいてないのに安く買おうとしてるからさ、あれなんだけど。

ただ、これ、休眠会社になっちゃってるっていうのがひとつポイントで、休眠会社で欠損法人を買っても、その欠損金はもう使えませんよっていう規定がある。なので、残念ながらできません。だから、もし可能性があったとするならば、たらればだけど、他で見つけたらぜひ一緒にやりましょうってことだけど、たとえばこのおじさんが事業をやってて閉めようと思ってたと。その会社を買って、その会社で同じビジネスをやると。毎年1,000万赤字になってたから微妙かもしれないんだけど、たとえばそこに、製造業っていうくくりの中で、そこを改善した、たとえば、それは使える。

うん。従業員をそんなに変えずに、いろんな、ややこしいんだけど。

細かく言うと借入の5倍とか、いろんなのがあるけど、だいたい同じ事業をやってて、それに付随してちょっと何か「このラインも増やそうか」とかぐらいのやつでプラスにするとするじゃん？それは使える。だけど、いまある事業を移してとかは使えない。

基本的にはこんな会社はゴロゴロあるわけだよ。ここはいいからいいけど、ゴミみたいな会社でもマイナスのところを買ってきて使えば使えちゃうじゃん？銀行借入じゃなければ。だけど、それをさせないために欠損金の控除は基本的には使えない。

そう。だから、その前に、動いてるときにしらっとちゃんと変わって、M&Aをすれば、きちんと、そしたら価値はある。その価値はもしかしたら、その7,000万の税効果の価値で、でも実際資産があるからよりプラスだろうけど、普通に売る価格プラス税効果っていうのは十分に考えられる。

続けなきゃいけない。だから基本的には難しい。

プラスだったらいいんだけど、いま足下が。なので難しいっていうのがひとつなんだけど、もうひとつ……

なんで悪そうな回なの今回（笑）でも、このことを知らない税理士、結構いるからね。

そう。その規定を知らない。57条の2なのかな、法人税。

法律家ですから、ハハハハハハ（笑）

ああ、そうかそうか（笑）いつ引退しようかと思ってるんで。いや、調べたんだ。セカンドオピニオン入ったときに「それで大丈夫だって言ってますよ、顧問税理士が。大久保さん、もうちょっとアグレッシブだと思ったのに」みたいなのを送られたからさ、「『57条の2調べろ』って言っといて」って言ったら「すいませんでした」みたいな（笑）知らなかったんかい！みたいな。まあ、知らない人も多いんじゃない？むかし、それこそやったときに、これ、結構10年前じゃないか、もっと前にやったときに、税務署から問い合わせ来たもん、「なんで使わないんですか？」って。自分で否認したのね。使わなかったの、引っかかると思ったから。横浜の田舎のほうの税務署だったけど、ぜんぜん知らなくて、その規定。

税務署が知らない。

「なんで欠損金あんのに減らさないで利益で税金払ってんですか？」って来て、「いや、こういう規定がありますよ」って。

ホントホント。

ただ、もう1個あって、合併しようっていうことがあるわけですよ。その会社使えねえんだったら、その会社を買ってくっつけると。合併したら使えんじゃないかっていうアイデアもあるじゃないですか。

いまのこの話だと、会社を買って、その会社に事業をくっつけてとか、そこで売上を作るようにいまのこの会社を使おうとしてるけど、これは使えないと。そしたら、いまのその製造業の会社自体を、いまの利益出てる会社とくっつけて、その欠損金を合わせて使っちゃおうというのが普通考えることだよね。

でも、これも5年間使えない。

5年間は使えないの。だから、いま7,000万引き継いでも5年間は使えない。

そう。鋭いね。そんな鋭かったっけ？

いや、だけど普通5年だったらやらないんだよ。だからこれ止まってんだけど。そうなの、5年待ってたらいけんのよ。ただ、繰越欠損金の……えー、今日だめだな、かむな。

繰越欠損金使えるのは9年間なんですよ。5年が7年になって、9年になって、これ、銀行の不良債権処理の中で税効果でやってたんだけど、まあそんな話はいいんだが、とにかく9年間使えるわけですよ。ってことは、5年制限されても、今回のケースでいうと5年間は使えないんだよね、合併してから。だから5年間は使わないで放っときますよと。そのうちに、7年前から1,000万ずつたまってた欠損金が5年間のうちに3年分は消えんのか。

買ってから5年間は使えない。

7年間たまってるので、5年後に残ってる分は使える。だから、ごめん、4,000万か。

うん、4,000万だよね。5年達したときに、初めの、だから3年分は消えてるよね。だから、7年前足す……ごめん、鋭くなかったね。

いま翻弄されたわ。計算合わねえなと思って。計算おじさんなのに合わねえなと思って。で、7年前のは5年後に11年なってるから消えるじゃん？で、6年前のは5年後に10年だから……えーと、ああ、11年で……そうだよね、だから7年前が12年、6年前が11年、5年前が10年前で、ここまで3年間使えない。だけど、4年前からのは使えるじゃん。変動があるから微妙かもしれない、3,000万4,000万は使える可能性があると。だから、そこの価値を訴えて売るならできるかもしれないけど、まあ結構ハードル高いよね。だから、仕込みで買っといてもいいんだろうけどね、そういう意味じゃ。

だから、M&Aで誰かに売却するために価値があるというよりは、この2代目おじさんが買収して合併しちゃえばいいんじゃん？でも、この顧問税理士、優秀そうだから相談は堂々として、その欠損金をやれないかって、一般論だからね、いま話してんのはね、それで取り込んで3,000万ぐらいマイナス仕込んどくというのはなくはないよね。建物とかがマイナスになんのかどうかはわかんないけど。

「ちょっとこれ、言っていいのかな」っていましゃべってて思ったんだけどさ（笑）結構微妙。でも、制限されますよの話だもんね。

それはもちろんある。

でも、誰もそれ言ってないかなと思って。9年と5年だったら4年使っていいって言ってねえけど、言っちゃっていいのかなと思って、いまちょっと後悔をしてる（笑）

まあ、たぶん大丈夫だと思います。やったことないけど、さすがに。

ありでしょう。

難しいね、これ。

俺は悪巧みしてない、いま。

ああ、そう。悪巧みおじさんね。

いや、おバカではない。

はーい。

ありがとうございまーす。