【読むPodcast | マネトレ28】「個人から出資の申し出。注意すべきことは何?」第98回

「あなたの会社の役に立ちたい。個人で50万円を出資したい」そう言われたら、社長のあなたならどう判断しますか?(音声はこちら

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円道

こんにちは。円道一樹です。大久保圭太の財務アタマを鍛えるラジオ~マネトレ~。大久保先生、本日もよろしくお願いいたします。

大久保

お願いしまーす。なんか声出てなくない?

円道

なんかちょっとね。海外から帰ってきてお腹壊してまして、声がっていうか体が……

大久保

なんか口開いてないし(笑)

円道

それはアゴ怪我してちょっと。

大久保

ブルガリアヨーグルト食ってるし(笑)

円道

口開かなくて食べれないんですよ(笑)離乳食みたいな生活で。

大久保

しゃべれんの?

円道

しゃべれます。

大久保

マジメにやってもらっていいっすか?

円道

ちょ、やめてもらっていいですか(笑)ちょっと口が開きにくいだけですので。

大久保

ラジオは口開かなかったらダメでしょ(笑)

円道

(笑)自分だってお腹壊してるって話じゃないですか。

大久保
え?
円道

それは言うなと?(笑)

大久保

ストレス。

円道

自分の話はしないんですね(笑)

大久保

そうですよ(笑)こないだ会計事務所の社員の子たちと飲んだら、結構聴いててくれる人いましたよ。

円道

会計事務所の子たちが?

大久保

そうそう。

円道

会計事務所っていうと、公認会計士ってことですか?

大久保

いやいや、税理士の。

円道

あ、税理士の事務所で。同業で?聴いちゃダメでしょ(笑)

大久保

同業も結構聴いてるよ。

円道

同業が聴いてほしくない番組じゃないんですか?これ。

大久保

いいんじゃないですか、広めてもらえば。

円道

あ、そうですか。

大久保

なんか「見に来たい」っつってたけど。

円道

ダメダメダメ!

大久保

ブルガリアヨーグルト食ってるとこ見られる(笑)エイエイっつって声出してるの(笑)

円道

前にね、大久保先生がね。発声は「エイエイ」ですからね。

大久保

おまえ、「拙者」とか言って(笑)

円道

中西先生メソッド。まあ、そんなこんなで、やりたいなと。

大久保

大丈夫?ちゃんとしゃべってる?

円道

しゃべってます!(笑)

大久保

はいはい。頑張って。

円道

ちょ、ポジショニングとるのやめてもらっていいですか(笑)いきなり朝からマウンティングって。

大久保

(笑)

円道

さあ、いきましょう。

大久保

はい。

円道

……なんですか?

大久保

いやいや、大丈夫。

円道

いいですか?いきま、いきまし、いきたまぇ……大丈夫か(笑)

大久保

カミカミじゃねーかよ(笑)「いきたまえ」っつった、今(笑)

円道

(笑)さあ、いきましょう。今回は39歳っいの経営者の方。

大久保

噛んでるよ(笑)

円道

知ってます。いきたいと思います。毎回勉強させていただいております。最近、大久保先生のポッドキャスト・著書をまわりに勧めまくっています。

大久保

ありがとうございまーす。

円道

少し前に「出資したい」と言われ、質問があります。資本金が1,000万、年商が3,000万、前期はなんとか黒字ですが、前々期、その前の期は2年連続100万円の赤字。なんとか10期を迎えましたが、利益余剰金はマイナス700万円です。売上は伸びているので、今期決算3月末と来期くらいでマイナスを消せるのでは?という経営状況です。地方信用金庫、政策金融公庫から長期の借り入れがあり、毎月返済してトントン、運転資金を多めに借り入れて、現預金は少し余裕があります。運転資金を借り入れする直前に財務状況を少し話して心配してくださった方、50代・地場法曹関係の役員が「応援したいし、少しでも手元が楽になるなら個人で50万くらい出資するよ」と言ってくださいました。出資をしてもらうということが具体的にどうなるか知識がなかったのと、個人でお金を借りるような感覚は避けたかったので、感謝しつつも「すぐに判断できないので」と丁重にお断りしました。仮に個人から出資を受けるとなった場合、具体的にどのようなことが起こるのでしょうか?株式をもってもらうのか、株式をもってもらわない出資などあるのでしょうか?経営権はもったまま出資を受けることを前提とすると、金額や株の比率など注意すべき点があれば教えてください。「ググれよ」と言われそうですが、ぜひ大久保先生から教えていただきたいです。ということですね。

大久保

なかなか長いけど、3回噛んだね(笑)

円道

えっ、そんな噛んでました?

大久保

はい(笑)

円道

ちゃんと聞いてました?噛むことばっか……

大久保

はい。聞いてましたよ。えーと……

円道

進めてるし(笑)どこからいきますかね、これね。

大久保

「具体的にどのようなことが起こるのでしょうか?」。まあ、株主になるってことですね。

円道

その方が?

大久保

その方が。で、この人は何のために出資すんのかだと思うんだけど。

円道

この地場法曹の方?

大久保

うん。べつに乗っ取ろうとは思ってなさそうだもんね。

円道

50万円じゃ乗っ取れないですからね。

大久保

まあね(笑)なんだけど、利益剰余金が700万円のマイナスってことは、株価は……株買って、ちょっとざっくり言うと、始まったときは資本金じゃないですか、1,000万。1,000万のままだったら株価であっても5パーセントとかだけど、今、700万円赤字出してるってことは、ざっくり言うと株価300万しかないんですよね。

円道

それは5パーってことですか?ん?700万円だと……

大久保

10年間で赤字を700万円出してきちゃってるから、そういう意味では、ざっくり言うと1,000万ひく700万で300万が今の株価。

円道

になる?

大久保

うん。通常で言うとね。通常っていうか、税務署っていうか。300万円で、50万出されると実は16パーぐらいになっちゃうのかなあと思うんだよね。

円道

なるほど。300万のうちの50万とられると。

大久保

そうそう。それが普通のケース。ただ、第三者なんで、べつにそれが何パーセントであってもいいと思ってて。たとえばこの法曹おじさんが5パーセントでもいいっていうんだったら5パーセントでもいいし、1パーセントでもいいんなら1パーセントでもいいとは思うんだけど、ただ、そのおじさんのメリットが何なのかってことですね。で、株の質問結構多くて、株はやっぱりよく……この間さ、質問さ……株価上がってってるから、事業承継ですって、娘さんに事業承継をすると。でも「株価上がってってますよ」って言ったら「株券ってあるんですか?うちの会社の」って言って(笑)いや、ないけど、たぶん、だいたい不発行だから。もうね、やっぱね、会社法の勉強したほうがいいと思う、社長、最低限。

円道

最近そのコメント多いですね。

大久保

だってさ、ホントにさ、「代表取締役ですから」って言って、俺、株主だと思ってM&Aの話を進めようと思って決算書見たら、株主じゃないんだもん(笑)「おまえの会社じゃねーよ」っつったら「でも、私ハンコ押してます」って言って。だから、「議事録」って(笑)

円道

あ、そっち(笑)連帯じゃなくて?

大久保

あ、連帯も押してるし。かわいそうだよね。

円道

えっ、なのに、株もってなかったことにそのときに気づくんですか?

大久保

まだ、わかってない。でも、いつも「押してる」って言ってた。違うっつってんだけど、やっぱそんぐらい目に見えないしね、あんまり意識してないかもしんないけど。

円道

たしかに目に見えないですからね。まあ、そんな中で。

大久保

で、結局、そうすると会社法の話になっちゃうんだけど、過半数もってもらうか、3分の1かそれ以下か、っていうふうな判断でいいと思うんだけど。

円道

過半数もってもらうか、半分以下か、3分の1か。

大久保

うん。まあ、このケースだと想定できないけどね、51パーセントとられるとほとんど何でもできてしまうんで、3分の2以上もたれると組織再編とかも含めて定款の変更もぜんぶできちゃう特別決議っていうのができるので、ぜんぶできちゃうと。だから、要は3分の1以下の株はほとんとゴミだよね、中小企業だったら。3分の1しかもってなかったら、ほぼ何もできない。帳簿閲覧とか請求とかいろいろできるけど、実質的には厳しいなあという。だから、もし、このケースではあり得ないけど、3分の2以上もたせるんだったら、僕だったらぜんぶ売っちゃったほうがいいかなと思う。あんま意味ないから。

円道

「売っちゃったほうがいい」っていうのは、雇われ社長になるって意味じゃなく……

大久保

そう、雇われ社長になる。どっちにしても切られるリスクがあるから、まあ、IPOするとかなら別だけど、もってる理由があんまりないと思うんだよね。過半数でだいたいできちゃうから……

円道

「できちゃう」っていうのは?

大久保

いろんなことを株主権限でできると。で、中小企業でいちばんの問題はおそらく代表取締役の解任だろうから、株主と社長が同じで、株主が変わったときに困ることって。どうせ定款なんて見てないでしょ?だいたい。

円道

そうですね。

大久保

組織再編とかわかんないじゃないですか。やんなくていいとするならば、過半数でいいと思うんですよね。過半数とられると代取をクビになると。そうすると、まあ、あとの49パーの株ってほとんどゴミだからね。

円道

51パーもたれてしまってると?

大久保

もたれてしまってると、49パー以下で、中小企業の株、上場しない、M&Aしないんだとしたら、ほぼ価値はないので誰も買わないですよね、49パーの株を、嫌がらせ、事件屋じゃなければ(笑)何らかの手段がある人じゃなければ。だから、そのぐらいで考えりゃいいのかなと思うので。まあ、50万とか、たぶんホントに5パー10パーとかになると思うから、もたれても決算の報告するぐらいなのかなあとは思う。

円道

50万で300と、なんぼですか。16.6か。

大久保

これは気持ちとして言ってるから、「5パーでいいっすか?」って言ったら、それはそれでいいと思う。

円道

逆にこのパターンで50万入れて、20パー以下とかで、拒否権もない、3分の1もないような感じでもってもらった場合の、法曹おじさんでしたっけ、この方のメリットがあるとしたら何があるんですか?

大久保

ないでしょ。

円道

ないですか。

大久保

うん。だから……

円道

感謝される?

大久保
「俺はもってる」って言いたいのか分かんないけど。ただ、上場するとかになればぜんぜん違うね、そういう感じじゃないから。上場する場合はかなり資本政策は気をつけたほうがいいので、この5パーセントが次に100倍とかになっていくわけだから、そうすると大きい。
円道

そうですよね。

大久保

だから、配当って法曹おじさんが書いてるように、株式をもってもらわない出資はないけど、配当優先株式とか、議決権はなくて、株主としての権利を行使する権利はないけど配当は優先でもらえるとか、そういう種類株式っていう、いろんな形でつくれるので、今。

円道

そんな株式の形とってる中小企業とかもあるんですか?

大久保

あんまりないよね、やっぱね。

円道

配当金出すって、なかなか……

大久保

でも、その配当優先だけ配当を出すんで、そういう意味じゃ、おじさんにとってはいいかもしれないなあと思うし。

円道

「おじさん」になっちゃいました(笑)

大久保

おじさんにとってはね、少し返ってきたら嬉しいじゃん。

円道

ちなみに、この規模感での配当金ってどんな感じの計算になるんですか?

大久保

ただ、利益出てないからね。あ、少し出てんのか。

円道

今年からトントンになりそうだという話でしたっけ。

大久保

なんとか黒字だから、その中でやるから、そんなに大きくはないだろうけど。うーん……まあ、エクイティで集めるのがカッコイイ風なあれもあるけど、結局資本で集めることにもコストはかかるんだよね。説明したりとか、何か言われたりとかも含めて。でも、デッドでっていうか、借り入れをやってると利息払えればいいので。

円道

デッドで?

大久保

借入金。借入で集めるか、資本金で集めるかじゃん?借りるか、貰うかっていうか。どっちのほうがコストが……たとえば50万だったら、正直言って借りちゃったら余裕だよね。

円道

借りたほうが?

大久保
だって50万でしょ?言っちゃ悪いけど、この人の気持ちがあるからあんまりあれだけど、50万ぐらいで報告とかすんの面倒臭いなって僕は思うから「断ってよかったわ」って思っちゃうけど。
円道

株主への報告義務……まあ、そっか、その関係性もありますよね。うるさい人はうるさいですからね。

大久保

くれないかな、何か。商品をあげたりとか。売上になんないかな(笑)だって、これ、紳士小物製造販売だから。だからいいんじゃないですかね。売る。その方に。

円道

クライアントとして、ってことですか?

大久保

そうそう。50万利益が出るように売る(笑)

円道

そっち?(笑)出資じゃなくて50万円分買ってくださいと。

大久保

買ってもらえばいいんじゃん?同じだろ。

円道

でも、この法曹の方にとってはぜんぜん一緒じゃないじゃないですか。

大久保

ああ、そうか。紳士小物をあげればいいじゃん。「出資者」って書いてあるTシャツを作って(笑)

円道

1枚だけ?原価1,500円ぐらいで。

大久保

だって、このおじさんにしたら、相続するときいらないよ。子ども、この50万の株どうすんの?(笑)

円道

まあ、たしかにそうですね。

大久保

「配当」って言いにいくの?(笑)ちょっとディスっぽくなってきた(笑)

円道

いやいや、最後はちゃんと締めて、ディスっていただかないと。まあ、でも、整理をしていきますと、まず、両方にメリットないといけないですもんね。

大久保

そうだね。

円道

そのときに、出資側のこの方自体にまずメリットがあるのかどうかがいささか不明なのと、出資してもらったところで半分以上、50パーの境目と、3分の1ですか。

大久保
そう。今回の件ではないけど、結構話としてはあるよね。1,000万で33パーとか34パーみたいなのはあるから、そういうのは注意をしてもらいたいと思うし。そういう質問結構来るけど、「会社法を読め」としか言えないので。ググれよ、と。サルでもわかる会社法はあなたの会社を守るために必要ですよ、と思うんだよ。
円道

書いてくださいよ。いい本じゃないですか。

大久保

え?書いてあるよ、誰かしら。弁護士とか書いてるよ。

円道

いやいやいや、大久保先生書くから読むんじゃないですか。

大久保

説得力あるし、弁護士のほうが。

円道

まあね。じゃあ、誰かと組んで書きましょう。

大久保

いや、ちょっと俺そういうの向いてないから(笑)

円道

組むの向いてない、孤高の男ですか(笑)

大久保

違う違う。……はい。

円道

はい。えっ、終わり?

大久保

え?(笑)

円道

まとめ終わりですか?

大久保

だから、50万はもらえばいいんじゃない?「出資金」っていうTシャツをプレゼントすればいい。

円道

今サラッと言いましたけど、「もらえばいいんじゃない?」っていうのは「出資してもらえばいいんじゃない?」っていう意味ではなくて?

大久保

「出資者」ってTシャツを買ってもらえばいい、50万円で(笑)

円道

それ、言い方変えたら詐欺じゃないですか(笑)

大久保
詐欺じゃない(笑)気持ちだけ受け取って、「毎月買ってください」って言えばいいんじゃない?(笑)
円道

いいお客さんになっていただいて。

大久保

そうそう。

円道

まあ、でも、それがいちばん嬉しい支援ですよね、たぶん。

大久保

そのほうがいいと思うよ、たぶん。

円道

という感じですかね。今のお話聞いて、「自分の場合はこんなケースなんだけど、質問がある」という場合はぜひ。

大久保

あと、ごめん、もう1個追加で言うと、この人の出口だよね。この今の年商3,000万の会社をどうするかによって、その人を入れていいのかっていう。出口戦略、オーナーとしてだから、上場とかじゃないんだろうから、売るときにそのおじさんがメリットあるように、M&Aだったら一緒にもしかしたらおじさんのメリットもあるかもしんないけど、子どもに継ぐとかだったら邪魔になるから、それも含めて考えていただければいいかなと思います。

円道

今度どこかで、M&Aするときの売却額の計算というか、そのへんの話をどっかで聞いてみたいとこですが。

大久保
嫌ですね(笑)
円道

というわけで、断られましたので終わりたいと思います。

大久保

はい。

円道

本日もありがとうございました。

大久保

ありがとうございましたー。

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