【読むPodcast | マネトレ26-後半】「中小企業の取締役って何者?」第94回

前回からお送りしている「中小企業の取締役の役割」。連帯保証人や責任の無限有限についてご紹介。社長の皆さんは会社法の要点は把握しておきましょう。(音声はこちら

>>>大久保圭太氏のプロフィール

円道

部長みたいなもんですよね。肩書き。

大久保

そうそう。登記してないのに「専務」って書いてあるやつを見たことあるよ(笑)それはたぶん詐欺だと思うけど。あ、「専務取締役」とか。

円道

それはいいんじゃない?

大久保

あ、でも「専務」だけならいいのかな。

円道

あ、そうか。取締役専務じゃなくて。

大久保

いや、わかんないわかんない。だから、それはケースバイケースだと思うよね。あとは、代取が複数人っていうのもたまにいるよね。

円道

これ、私はあんまり目の当たりしたことないです。

大久保

あ、そう。「両方平等に」みたいな。

円道

兄弟とか?

大久保

兄弟もあるし、共同経営とか。

円道

そのパターンだとCOO・CFOとか、そういう分け方しますか?

大久保

そこまでちゃんと考えられるんだったら、たぶん分けてるよね。

円道

なんとなく代取?

大久保
なんとなくだよね。税理士法人とかって、基本的には全員代表者なんだよね。代表社員。
円道

あ、そうかそうか。

大久保

うちもはじめみんな代表だった。で、代表を選ぶと他の人は代表じゃなくなるみたいな。

円道

そうすると何になるんですか?社員になるんですか?

大久保

取締役なんだけど。「社員」って言い方をするけどね。

円道

あれ??税理士法人も取締役か。

大久保

取締役じゃなくて社員って呼ぶよ。法人格が違うから。でも、意味は取締役なんだけどね。でも、「社員」って書いてあるからさ、「代表社員」っていうと労働問題とかでいちばん闘う人みたいなイメージみたい(笑)

円道

たしかに(笑)言葉のニュアンスがややこしいですね。

大久保

そうそう。ややこしいけど。まあ、税理士法人の場合は無限責任なんで、社員全員、取締役も全員無限責任だから関係ないけど、代取が複数だと絶対に問題になるのは連帯保証だよね。

円道

その前に、無限責任と有限責任……

大久保

ああ、はい、すいません(笑)前回からマニアックになってきてるってクレームが……

円道

クレームは来てないですが、今のところは……。弁護士の先生も無限責任ですか?

大久保

無限責任だね。

円道

あれは何が責任が無限なんですか?

大久保

弁護士さんのどこまで無限かはあれだけど。

円道

税理士でいったら。

大久保

税理士でいったら税務訴訟とか税賠。計算とか間違えてお客さんに迷惑与えた場合に賠償する義務があるじゃん?それが何億円だろうと払わなきゃいけない。無限なんで。

円道

破産するとかは?

大久保

破産すればいいんじゃない。

円道

あ、それはいいんですね。

大久保

うん。

円道

あれ??一般的には、普通の株式会社やってると……

大久保

その会社潰して終わりじゃん。連帯保証人じゃなければ。だから、すごい消費者に迷惑かける何かを出してものすごい損害賠償来たとか、たとえば情報漏えいしたとかあるじゃない。基本的には連帯保証人になってないからさ、その債務に対して。だから、会社潰れれば終わりだよね。

円道

ですね。だけど税理士の場合は?

大久保

無限だから来る、個人に。

円道

法人でやっても、無限責任で個人がずっとそれを負い続けるってことですか?

大久保

そう。

円道

こわっ。

大久保

こわいでしょ?

円道

大丈夫ですか?いろんな発言されてますけど。

大久保

ダメだろ(笑)いや、ダメじゃないけど。発言ではべつに訴えられない。

円道

まあ、そうか。

大久保

言論の自由がね。

円道

いちばん使ってほしくない言葉です(笑)

大久保

そろそろ綱紀監察委員会に呼ばれそうな人が言うあれだね。「表現の自由がある」っつって、ラッパーみたいに(笑)だから、要は本当に実害があったときだよね。で、だいたい訴えられれば負けるから、俺らが。善管注意義務違反っていって、専門家の責任は重いので、もしリスナーの方で「税理士のせいで税金損した!」とか、消費税がよくあるよね、消費税の届け出を忘れたから損したみたいな、本当に実害、たとえば今期の経費になんなかったことがあったら来年経費になったりするから、「トータルで変わらないじゃん」みたいなのはあんま出ないけど、消費税とかやらかすと結構デカいからね。でも、それでも税理士のことを訴えないからね、みんな。訴えればいいのにね。

円道

やめてくださいね、あんまりね。

大久保

いやいや、税賠保険入ってんだもん。税務賠償保険に基本的に入ってるから保険おりんだよ。

円道

あ、保険。へぇ~。

大久保

だから、ガンガン訴えてね(笑)

円道

やめてくださいね(笑)

大久保

でも、専門家はそれぐらい重いから顧問料とかもらえてるわけだからさ、それはちゃんと責任取ってもらったほうがいいと思うんだよね。

円道

あ、そういう仕組みになってるんですね。

大久保

うん。そういう仕組みになってて。まあ、なんかずいぶん話がズレたけど。

円道

で、無限責任の話はいったん整理いただいたんですが。

大久保

そうそう。でも、株式会社は有限責任だから、個人的に何か問題があれば代表取締役個人が訴えられたりはあるから、そこはなんとも難しいとこだけど、基本的には会社のリスク負わなくていいけど、唯一負わされるのが連帯保証人だから。

円道

最近「プロパー」とかいう言葉出なくなりましたが、そうですね、昔よくやりましたよね。

大久保

そうそう。プロパーじゃなくて保証協会もそうだけど。連帯保証人に両方取られちゃうから、現時点だと、代表者は、だから、そうすると無駄だよね。「無駄」っていうのは、何かあったときに両方破産しなきゃいけなかったり両方個人資産追われちゃうから、そう考えると代取を複数にするっていう、まあ、法律上のいろんなややこしい問題もあるけど、一応「財務アタマ」なんでね、財務的に言うとそこがいちばん問題なんじゃないかなっていうことで、やめてもらってるケースはあるよね。だって、お父さんが引退直前で代取で、息子も代取にして、っていう段階で相談来られると、もう息子、連保取られてるもんね。その前に言えよ!みたいな。べつに代表入んなくたっていいだろっていうね。お父さんの命かければいいじゃん(笑)いや、ある意味さ、2ライフかけちゃダメだろみたいな。カイジでいうとね。

円道

そこから、でも、やっぱ抜くのは難しくなっちゃうんですか?

大久保

無理だね。

円道

基本無理?

大久保

うん。もちろん業績が良かったりB/Sが良ければ大丈夫というか、通常の連帯保証の外し方であれば大丈夫だけど、そうじゃなければホントに第三者に売るとかのタイミングしかなかなかなくなるよね。そこは重々注意して。まあ、オーナー会社で、誰が役員入ってようと、正直、家族が入ってようと入ってまいと、あんまりいいことも悪いこともないとは思うけど、連帯保証の問題だけかな。あとはあれかね、しょうもない話だけど、家族に給料払うのに、何もしてないときは役員のほうがいいんだろうね。たとえば給料として払うと「何やってんですか?」って話じゃん。「事務やってます」ってウソじゃん。だけど、役員報酬はべつにいいじゃん、あんまり高額じゃなければ、みたいなので入れてるケースは。なんか最近しょうもない税金オジサンの話しちゃうけど。はい。

円道

たしかにね。さっきのそのパターンは多いですよね。

大久保

結構あるよね。それぐらいなのかなっていうところですかね。

円道

目的に応じて上手く会社法に仕組みを使うと今みたいなのもできるし、さっき言った借り入れ連帯保証みたいなのも上手くコントロールができたりするのと、人心掌握うんぬんもあれば、というようなのもありますよね。

大久保

そうだね。でも、つくづく思うけど、会社のオーナーであり経営者なのに会社法を知らないっていうのはリスクだよね、やっぱり。難しいことはいいと思うけど、あまりにも中小企業の経営者って知らなすぎるから、それを税理士任せにしてて、でも、べつに提案なんかしないから、そう考えると、やっぱ「サルでもわかる」みたいなね、前なんか紹介してた、あんぐらいは読んどいたほうが。

円道

違う違う(笑)

大久保

違ったっけ?

円道

違う。

大久保

なんだっけ?

円道

「サルでもわかる」って、あれ、安田さんが昔出したんでしたっけ?サルでもわかるシリーズ。

大久保

そうなの?よくありそうだよね、なんか。

円道

忘れましたが、ありましたね、会社法の。

大久保

なんかね、「バカでもわかる」みたいなね。

円道

違う(笑)単なる悪口です、それは。

大久保

(笑)いやいや、だけど、そんぐらいやっとかないと、これから、ほら、株いっぱい持ったり、売ったり買ったりする時代だからさ、いいのかなと思って。

円道

そうですね。会社法を学ぶ、会社法のススメということでよろしいですか。

大久保

ドヤ顔(笑)。はい。そんな感じっすかね。

円道

ですかね。今の話を受けて具体的にいろいろ質問あれば、ぜひ取り扱いたいと思いますのでお待ちしております。というわけで、本日もありがとうございました!

大久保

ありがとうございまーす。

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