ないない。慰謝料と株価とどっちが高いかっていうのは考えたほうがいいかもしれないね。

株のところで言うと、まず株価がいくらなのかっていう問題が少しあると思ってて。ただ、一緒になろうと思ってて10パーもらうから、そういう意味じゃ、そんなに株価は気にしないのかもしれないけど、本来は純資産の額がどれぐらいか、いわゆるM&Aじゃなくて税務上の金額で、まず贈与税がかかんないかだよね。前回のお年玉の話じゃないけど、110万以上だったらさ、お年……あ、お年玉じゃないや（笑）えーと……あの……

時価を足して、そう。ということになるので、まずそこをチェックしなきゃいけないよね。「B/Sを見せろ」と。

「B/S見せろ」。債務超過だったりしてね。「こんな株いらねえわ！」って（笑）

あり得るよ、ぜんぜん。まあ、それは一緒になって伸ばしていくんだったらいいんだろうけどね。だから納税の義務っていう意味では、そこの価値はちゃんと算定しなきゃいけないっていうのと。

株価。で、いま結構M&Aが多いじゃない？そうすると、やっぱいろんな問題が出てきてさ。まず、中小企業の株って……

すっげえ教えたくなくなった、いま（笑）

いわゆる株券ってたぶん見たことないと思うんだ、みなさん。昔は全部刷ってたんだよね。刷ってて株券を発行してたんだけど、会社法で不発行でいいっていうふうになったんで、ほとんどの会社が原則不発行なのかな、いま。要は何もないのよ。

そう、紙も何もない。なんだけど、もともと発行してた会社っていうのは、株券があとから出てきたら負けちゃうんだよね、こっちが。

そもそも未上場の株主って登記されてないのよ。登記されてないから、わかんないのよ。それは何で証明できんのかっていったら株主名簿だけなんだけど、株主名簿をつくってる会社って中小企業はあんまなくて、申告書の2枚目か3枚目ぐらいに「別表2」っていうのがあって、そこに株主が書いてあるっていう。たぶんそれが公のほとんどの、その書類だけが株主を……

そうそう、証明になる。で、税務署は見てるから、株主、さっき言った贈与の話じゃないけど、移動したらちゃんと資金が、たとえば親から子どもに急に移ってたら「いくらでやったんだ？」みたいになるから、それはチェックしてるので、だから、この方、もらうときは申告書の別表2を見たほうがよくて、誰が株主なのかっていう。

いやいや、これ結構あるんだけど、株券もともと不発行ならいいの、彼の会社が。彼が継いでて発行会社だった場合は出てくる可能性がある。これ、結構M&Aでも問題なんだけど。

そう。出てきたら、そいつに負けちゃうんだよね。

だってわかんないじゃん。だって、俺が株券持ってる側になったらさ、だいたい買うところって業績いいところだろうから、そこを売ったあとに出ていくよね。「おいおい、それ無効や」っていう話をしてたら取れるもんね。そういう案件結構いま……それは悪意があるかどうかは知らないけど、本当はM&Aの仲介のやつらがやればいいのにさ、1年間とかほっといた案件とかいま来ててさ。“頭パー”トナーズがさ。名前言えねえけどさ。

（笑）いや、「何してたの？」みたいな。まあ、不発行に変更できんのよ。公告出して株主に個別通知して、それで登記して不発行に変更できるんだけど。

得て。だけど、その株主が違ったっていう訴えをされるわけじゃない？その株券持ってる人が「聞いてねえ」と。ってなったら、この株主総会自体を無効にできるから、永遠にこれリスクが、正直言って……と言われてる。

されてた場合はね。どっかには絶対あるから。それが燃えたとか、株券が一部ありゃいいんだけど、まったくない場合は怖いよね。

それはある。

持ってなければだめ。物がなきゃ。

なる。

うん。

書かれてて、他の株主の合意がとれてればいいよ。

だから個人でいい。だけど、ないのは「ないよね」っていう話になるから。

そう、怪しい。だから、気をつけたほうがいいのは、見ないじゃない？どうせ「あげる」って言われたって。

そうすると「あげる」って言われてあげてないかもしれないわけじゃない？そうすると、ちゃんと別表2が書き換わってるかどうか見なきゃいけないのよ。不発行かどうかまずは。その株に価値があるか。だって、それでM&Aやるとき、そのリスク排除するのに、会社分割したり事業譲渡したりして箱替えたりするからね、ホントにリスクあるときは。だって、誰出てくるかわかんないじゃん？

いままではないけどね。

当然あるよね。

逆に持ってる側をアドバイザーにしたら……「先代がいろんな人に株をばらまいてた」って言って、それが口頭なのよ。もう訳わかんないのよ、株主名簿。グッチャグチャで。

別表を追ってって、最後は「えいや」でやるしかないよね。リスク取れるかどうかになっちゃうから。まあ、ちょっと話は逸れたけど、そのへん経営者の方とかが聞いてたら、ちゃんとそれ見たほうがいいっていうところと、いずれは売るなり何なりするだろうし、変な株主出てきて嫌なんだったら、ちゃんと不発行に早いうちに変更して、株券あるならちゃんとそれも集めといて。そのぐらい重要。プラスあと譲渡制限って、これももう1個あって。

要するに、株主総会とか取締役会の許可がないと売れないようになってるっていう。ほとんどそうなんだけど、たまにないケースがあるんだよ。

ほとんどは許可を得ないと売れないのね。やっぱ非公開なんて身内の会社だったりするからさ、勝手に売られたら困るじゃん？だけど、たまにない会社があって、そうすると自由に売れちゃう。

（笑）そう。勝手に売っていい。要するに第三者に売っていいから、譲渡制限がないとある意味反社に売ってる可能性がある。

株式。

不発行だと完全に目に見えないから、そうするとこういうケースみたいに……。だって、過去の浮気の清算で勝手に渡しちゃうわけでしょ？他にもやってるかもしれないからな（笑）

だって、わかんないじゃん？そんなの。

いや、違う違う。女性ごとに全部変えればいいじゃん（笑）私文書偽造です。はい、だめですね（笑）でも、そう考えてるかもしれないよね。

だって、おかしいもん。普通じゃないよ、株渡すって。

だから、そういういろんな注意はあるので、ちゃんと定款と謄本を見ないとだめだし、ホントにもらうんだったらちゃんと契約。で、譲渡制限だったら、彼が「渡す」って言っても譲渡をすることを承認してもらわなきゃいけないから、総会に、だからその手続きをちゃんと踏まないと、「そんなの無効だ」って言われたら終わっちゃうんで。もらったつもりが、もらってなかったというふうになっちゃうから。

最終的には、本来は株主名簿だよね。株主名簿が変わってれば。ただ、これは登記とかしないから、変な話、偽造しようと思えば何でもできちゃうんで。ただ、税務署に出してるのだけは一応税務署も見てるから、っていうことぐらいかな。

そうだね。はめられてるかもしれないね（笑）いや、マジメなんだけど。あとは、だから課税の問題はそこの贈与と、あとは配当は今後もらえれば。あとは売ったときには課税されるけど。売ったときに譲渡所得で、配当で配当所得。

違う違う。M&Aで早く売るかもしれないじゃん。

そうそう。だからわかんないよね。いままで中小企業の株なんてゴミだと思ってたけどさ。売れないじゃん？

だけど、出口考えるとさ。

売るんだろうから、ほとんどは。そうすると価値あるかもしれないね。

そうだね。まあ、あと、10パーしかないから、あんまり重大なこともできないので、高く売ってくれるのを待つしかないのかなという感じだけど。

あ、それはできるよ。

まあそうだね、義務はないね。ただ、誰かにじゃあ売ると、第三者に、反社に売ると、そうしたら譲渡承認しないじゃない？そのときは「じゃあ他の買い手見つけてこい」って言えるから、そのときは会社に買ってもらえるかもしれない。もうちょっと精密にやったほうがいいとは思うけど。

そうそう。

（笑）

そうですね。

（笑）はい。

ありがとうございまーす。